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Los Angeles. Karen White (Dee Wallace) est une journaliste qui se retrouve traquée par un tueur en série nommé Eddie Quist (Robert Picardo). En coopération avec la police, elle prend part à un piège pour capturer Eddie en acceptant de le rencontrer dans un cinéma porno. Alors que Quist force la journaliste à regarder une vidéo de viol, il est tué par les forces de l'ordre.
Karen est traumatisée et souffre d'amnésie. Son thérapeute, le docteur George Waggner (Patrick Macnee), décide de l'envoyer avec son mari Bill (Christopher Stone) dans un centre isolé à la campagne où ses patients prennent du repos, "La Colonie".
L'endroit est rempli de personnes étranges, dont une nymphomane sensuelle nommée Marsha qui tente de séduire Bill. Ce dernier, résistant aux avances de la jeune femme, est bientôt attaqué et mordu par un loup-garou sur un chemin. Changé, Bill revient vers Marsha et accepte d'avoir une relation sexuelle avec elle. Durant leur étreinte, leurs corps se métamorphosent.
Bientôt, Karen est confronté au secret du docteur Waggner : "La Colonie" est le repaire de loups-garous pouvant se métamorphoser à volonté sans pleine Lune…
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